,

دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در فرابورس ایران

بخش سه: وظایف ناشر در خصوص برگزاری مجامع عمومی

ماده یازده: ناشر مکلف است مکان برگزاری مجمع را به نحوی تعیین نماید که امکان حضور سهامداران به ویژه سهامداران جزء فراهم گردد.

*تبصره یک: در صورت انتشار آگهیِ دعوت، تغییر تاریخ و مکان برگزاری مجمع منوط به انتشار آگهی جدید ،حداقل ۱۰ روز قبل از برگزاری مجمع میباشد.

*تبصره دو: در صورتیکه ناشر در نظر داشته باشد شهر مکان برگزاری مجمع را نسبت به سال قبل تغییر دهد، باید قبل از انتشار آگهی، مراتب را به سازمان اعلام نماید.

ماده دوازده: ناشر موظف است قبل از برگزاری مجمع عمومی فوق العاده به منظور انجام هرگونه تغییر در مفاد اساسنامه، موافقت سازمان را با تغییرات پیشنهادی اخذنماید.

ماده سیزده: مدیرعامل و اعضای موظف هیئت مدیره باید در مجامع عمومی ناشر حضور داشته باشند. در صورتیکه تصویب صورت های مالی جزء موضوعات مجمع باشد، حضور بالاترین مقام اجرایی بخش مالی ناشر در زمان طرح و رسیدگی به صورت های مالی نیز الزامی است.

*تبصره: عدم حضور مدیران فوق، مانع از برگزاری مجمع نخواهد شد.

ماده چهارده: رئیس مجمع باید جلسه را به نحوی اداره نماید که در چارچوب دستور جلسه، امکان طرح سوالات و نظرات سهامداران و نماینده سازمان فراهم شود. در صورتیکه به تشخیص نماینده سازمان مفاد این ماده رعایت نشود، نماینده سازمان به هیأت رئیسه مجمع تذکر خواهد داد و مراتب باید در صورتجلسه مجمع ذکر گردد.

ماده پانزده: تصمیمات اتخاذ شده در مجامع عمومی ناشر باید در جهت حفظ منافع و رعایت حقوق تمام سهامداران به طور یکسان باشد.

ماده شانزده: کلیه مجامع عمومی باید با حضور حسابرس/ بازرس قانونی شرکت تشکیل شود و به این منظور ناشر مکلف است بصورت کتبی از حسابرس/ بازرس قانونی دعوت به عمل آورد.

ماده هفده: ناشر مکلف است با توجه به وضعیت نقدینگی و توان پرداخت سود و با ارائه دلایل و توضیحات کافی ،«حداکثر سود قابل تقسیم» را در یادداشتهای همراهِ صورتهای مالی حسابرسی شده سالیانه، افشا نماید و حسابرس معتمد نیز موظف است درمورد آن اظهارنظر نماید. در شرکتهایی که ملزم به تهیه صورت های مالی تلفیقی میباشند، اعلام «حداکثر سود قابل تقسیم» و تصمیمات تقسیم سود باید مبتنی بر صورت های مالی تلفیقی باشد. ناشر موظف است «حداکثر سود قابل تقسیم» را بر اساس «سود قابل تقسیم طبق صورت سودوزیان تلفیقی یا صورت سودوزیان شرکت اصلی، هر کدام که کمتر باشد» و با لحاظ نمودن توان پرداخت سود، محاسبه و افشا نماید.

ماده هجده: در صورتی که بندهای گزارش حسابرس/ بازرس قانونی در مورد صورت های مالی، ناشی از عدم انجام تعدیلات بااهمیت در سود یا زیان و یا سود قابل تقسیم ناشر باشد، مجمع باید با لحاظ نمودن پیشنهادات حسابرس/ بازرس قانونی و درنظرگرفتن الزامات ماده ۲۴۰ قانون تجارت و ماده ۱۷ این دستورالعمل، درخصوص تقسیم سود تصمیمگیری نماید.

*تبصره: درصورتیکه حداکثر سود قابل تقسیم با لحاظ نمودن مواد ۱۷ و ۱۸ این دستورالعمل، کمتر از ده درصد سود خالص شرکت اصلی باشد، به منظور رعایت مادۀ ۹۰ قانون تجارت، تقسیم ده درصد از سود خالص شرکت اصلی بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده نوزده: قبل از پرداخت هرگونه کمک های بلاعوض به اشخاص خارج از شرکت، موضوع باید به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت برسد و در این مجمع سهامداران ذینفع و سهامدارانِ پیشنهاد دهنده کمک مزبور، حق رای ندارند.

ماده بیست: رئیس مجمع مکلف است حسب درخواست نماینده سازمان، خلاصه تذکرات نماینده سازمان را در صورتجلسه مجمع و مشروح تذکرات وی را در صورتخلاصه مذاکرات عیناً درج نماید.